Formatos

Minuta o Acta De Constitucion

ACTA DE CONSTITUCIÓN  SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Denominación: COMIDAS RÁPIDAS LAC S.A.S.

En la ciudad de Bogotá, Departamento Cundinamarca, República de Colombia, a los 14 días del mes de junio  del año dos mil 14, se reunieron los señores:

David Esteban Rodriguez Lopez , Colombiano,  mayor de edad, domiciliado y residente de Colombia  de la ciudad de Bogotá D.C, identificado con cédula de ciudadanía No.

1010214210 expedida en Bogotá D.C

 Con el propósito de declarar que constituyen esta sociedad por acciones simplificada, mediante documento privado conforme a lo consagrado en el artículo quinto (5) de la Ley 1258 de 2008.

Igualmente declaramos que constituimos esta sociedad de capital por acciones simplificada, con

Naturaleza comercial, cuyo objeto principal es elaborar comidas rápidas, que se regirá por

Los siguientes estatutos.

NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE

LA SOCIEDAD:

 ARTICULO 1º. NOMBRE, NATURALEZA Y CLASE.  La Sociedad que se constituye mediante el presente documento privado se denomina “COMIDAS RÁPIDAS LAC S.A.S.” y es de naturaleza comercial y de la especie de una Sociedad Por Acciones Simplificada

 ARTICULO 2º. NACIONALIDAD Y DOMICILIO. La Sociedad  es de nacionalidad colombiana y tendrá su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Departamento de Cundinamarca, República de Colombia, pero podrá establecer sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior.  El lugar para notificaciones comerciales, judiciales y administrativas será en la sede principal CALLE 168 # 20 A-28.

  
ARTICULO 3º. DURACIÓN.- La Sociedad tendrá una duración (definida o indefinida al criterio de los constituyentes) David Esteban Rodriguez Lopez y Francisco Aguilar contados a partir de la fecha de otorgamiento del presente documento privado, pero la Asamblea de Accionistas podrá decretar su disolución anticipada o prorrogar el término de su duración antes de su expiación, con el voto favorable de un numero plural de accionistas que representen cuando menos de 70% de las acciones representadas.

ARTÍCULO 4º. OBJETO SOCIAL. 

    constituye   objeto   social Y en general realizar toda clase de actos, operaciones comerciales, financieras etc… licitas

PARÁGRAFO: Es contrario al objeto social garantizar, respaldar, fiar o avalar deudas de personas naturales o jurídicas, distintas de aquellas persona jurídicas con quienes tenga la calidad de matriz final, subsidiaria o esté vinculada económicamente o en las que sea propietaria de acciones o Cuotas.

 EL CAPITAL SOCIAL. El capital social de la sociedad se expresa así:

CAPITAL AUTORIZADO: Es la suma de ___________________ ($_____ mcte.), representado en ______ (__) acciones Privilegiadas con un valor nominal de ___________MCTE. ($______) cada una, representado en títulos negociables.---

CAPITAL SUSCRITO: Es la suma de ___________________ ($_____ mcte.), representado en ______ (__) acciones Privilegiadas con un valor nominal de ___________MCTE. ($______) cada una, de la siguiente forma:-------------------------------------------

Accionista			Valor Suscrito		No. Acciones
_________________			___________		____ (Privilegiadas)
Total			$ __________		____

CAPITAL PAGADO: Es la suma de ___________________ ($_____ mcte.), representado en ______ (__) acciones Privilegiadas con un valor nominal de ___________MCTE. ($______) cada una, de la siguiente forma:-------------------------------------------

Accionista                                                   Valor Suscrito                    No. Acciones

_________________                                ___________                      ____ (Privilegiadas) 

ARTICULO 6º. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.  La acción es indivisible y en virtud de ello, cuando varias personas sean titulares conjuntos de una acción, deberán designar un representante único para el ejercicio de los derechos inherentes a la acción y a la falta de acuerdo conforme a los dispuesto en el inciso 2º del artículo 378 del Código de Comercio, el o los interesados deberán acudir a un juez del domicilio social, para que lo designe y hasta tanto no haya un único representante quedaran en suspenso los derechos de la correspondiente  acción.

ARTICULO 7º. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS. Cada acción conferirá los siguientes derechos a su titular. 1) participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar. 2) Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por el balance de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley y los estatutos. 3) Negociar las acciones, en circulación registrando la operación en le libro de registro de accionistas de la sociedad. 4) Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los (5) días hábiles anteriores a la Asamblea General de accionistas en que se examine el balance de fin del ejercicio. 5) Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

ARTICULO 8º. COLOCACIÓN DE ACCIONES. Las acciones en reserva y las provenientes de cualquier aumento de capital autorizado queda a disposición de la Asamblea General con facultad de ordenar y reglamentar su colocación cuando lo estime conveniente de acuerdo con las

Disposiciones contenidas en los estatutos.

PARÁGRAFO: Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea General de Accionistas, antes de que estas sean colocadas o suscritas con sujeción a las exigencias legales.  La disminución o suspensión de los privilegios concedidos a una acción deberá adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores de tales acciones.

ARTICULO 9º. REGLAMENTO DE COLOCACIÓN DE ACCIONES. Las acciones nos suscritas en el Acto de Constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción, aprobado por la Asamblea general de Accionistas, el cual contendrá la cantidad de acciones objeto de la oferta la proporción y forma en que podrán suscribirse.  El plazo de la oferta, que no será menor de quince días ni excederá de tres meses.

El precio a que serán ofrecidas, que será no inferior al nominal. El plazo para el pago de las acciones, el cual no podrá exceder de (2) años, teniendo en cuenta que en el momento de la suscripción deberá ingresar al fondo social no menos de la tercera parte del valor de cada acción.

ARTICULO 10º. CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN: La suscripción de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez la sociedad se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el titulo correspondiente.

ARTICULO 11º- DERECHO DE PREFERENCIA DE LA SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS

ACCIONES. Se establece un derecho de preferencia frente a las acciones que emita la sociedad, mediante el cual, cada accionista puede suscribir de la emisión un porcentaje igual al de su aporte en la capital suscrito y pagado de la Sociedad al momento de aprobarse por la Asamblea general de Accionistas, el reglamento de colocación de acciones.  Si sobrasen acciones por suscribir, en la segunda vuelta cada accionista podrá establecer el número de acciones que de las ofrecidas desea suscribir.  Después de agotado el procedimiento anterior, si sobrasen acciones, estas podrán ser adquiridas por terceros, siempre y cuando sean admitidos por la Asamblea de Accionistas con el

Voto favorable de un número plural de socios que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) del capital social

PARÁGRAFO. El derecho a la suscripción de acciones es negociable, pero estará sometido al

derecho de preferencia.

ARTICULO 12º COLOCACIÓN DE ACCIONES SIN DERECHO DE REFERENCIA. La

Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas podrá disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia.

                                                                                

ARTICULO 13º. TÍTULOS.  A todos los suscriptores se les hará entrega de los títulos que acrediten su calidad de accionistas.  Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con las firmas del Representante Legal y el Secretario, y en ellos se indicara: a. Denominaciones de la Sociedad, su domicilio, fecha y notaria de otorgamiento de la Escritura Pública de constitución y transformación, b. El nombre del titular de la acción; c. La cantidad de acciones, que represente cada título y su valor nominal; d. La expresión de que se trata de Acciones ordinarias o Privilegiadas; e. El número de Titulo, el lugar y la fecha de expedición..

PARÁGRAFO 1º. Mientras esté pendiente la cancelación de parte alguna del capital suscrito de una acción, accionistas se le expedirán certificados provisionales en los que se hará constar, el monto de la suscripción y la forma de pago y tendrá las mismas especificaciones que los definitivos.  Pagadas totalmente las acciones, se cambiaran los certificados provisionales por títulos definitivos.-

PARÁGRAFO 2º. Un mismo título puede comprender varias acciones, cuando el titular de ellas sea la misma persona, pero ello no impide que la sociedad por solicitud del accionista, expida cuantos títulos se le demande siempre y cuando se respete que, como mínimo, un título debe

Corresponder a una acción.

ARTICULO 14º. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.  La sociedad inscribirá las acciones en un libro registrado en la Cámara de comercio, en el cual se anotaran los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, los embargos y demandas judiciales que se realicen con ellas y las prendas y demás gravámenes y limitaciones de dominio.

ARTICULO 15º. EXTRAVIÓ DE TÍTULOS.  En los casos de hurto, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al titular que aparezca inscrito en el libro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores y presentando copia autenticada del denuncio correspondiente.  Cuando el accionista solicite un duplicado por perdida o extravió otorgara la garantía que exija la Asamblea general de Accionistas.  En caso de deterioro, la expedición de un duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales deteriorados, para que la sociedad los destruya o los anule.

ARTICULO 16º. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES.

En virtud de este derecho, los accionistas existentes en el momento de la negociación de una o varias acciones tienen derecho de adquirirlas en igual proporción a la de sus acciones suscritas y pagadas.  El precio de las acciones a adquirir será igual al de la oferta, y en caso de no haber aceptación del precio ofrecido, se entrara a determinar por peritos  que designaran las partes por común acuerdo y en su defecto, la Superintendencia de Sociedades hará la designación.  Los peritos asignados emitirán, de acuerdo con el análisis de los estados financieros, su concepto sobre el precio comercial de la acción el que será obligatorio para las partes.

ARTICULO 17º. EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN LA

NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES.  Para efectos de ejercer el derecho de preferencia en la negociación de las acciones, el accionista que pretenda transferirlas deberá poner en conocimiento de la sociedad a través de su representante legal, con indicación del número de acciones de la oferta.  El representante legal, dentro de los cinco (5) días hábiles siguiente a la fecha de recibo de la oferta dará traslado de la oferta  por escrito a cada  uno de los accionistas que aparezcan inscritos en el libro de Registro de Acciones que lleva la Sociedad y a la dirección allí registrada, indicándoles que disponen de un plazo no mayor de quince (15) días calendario para dar respuesta a la oferta, señalando el número de acciones que de las ofrecidas el accionista desea adquirir.  Vencido el plazo anterior, si sobraren acciones habrá una segunda vuelta en la que los accionistas durante el mismo término, podrán establecer nuevamente el número de acciones en las que están interesados.  Por último, si sobran acciones, la sociedad podrá si lo estima conveniente, adquirir dentro de los parámetros y exigencias legales, las acciones ofrecidas para lo que dispone de un plazo de quince (15) días calendario contados a partir del vencimiento de termino de preferencia de los accionistas, teniendo en cuenta que cualquier diferencia entre el oferente y la sociedad será definida por peritos, como se ha señalado en los estatutos.  Si sobraren acciones después de agotado el procedimiento anterior, estas podrán ser colocadas libremente en cabeza de terceros, siempre y cuando sean admitidos por la Asamblea de Accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%), como se establece en estos estatutos.

PARÁGRAFO 1º. Siempre que la sociedad vaya a adquirir sus propias acciones, debe obtener autorización de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de no menos del (70%) de las acciones suscritas y pagarlas con utilidades liquidas.

PARÁGRAFO 2º. Los administradores no podrán ni por si, ni por interpuesta persona enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y  con autorización de la Asamblea General, con el voto favorable de la mayoría ordinaria, excluido el del solicitante.

ARTICULO 18º. IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL DERECHO DE PREFERENCIA. No

Habrá lugar a ejercer el derecho de preferencia en la negociación o transferencia en los siguientes casos:   a. Cuando se transfieren a títulos de herencia o legado; b. Cuando dentro de la liquidación de una sociedad socia de esta, las acciones se adjudiquen a uno de sus respectivos socios; c. Cuando las acciones se adjudiquen a uno de los cónyuges dentro de la liquidación de la Sociedad conyugal o

a uno de los compañeros permanentes dentro de la unión marital de hecho. D. Cuando la transferencia la haga el accionista a favor de sus hijos, nietos, cónyuge, padres, hermanos.

ARTICULO 19º. NEGOCIACIÓN DE ACCIONES.  Las acciones observando el derecho de preferencia se negociaran mediante endoso acompañado de entrega material de los títulos que las contiene, pero para que este acto produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros se requiere la inscripción en el Libro de Registros de Acciones, mediante orden escrita del enajenante, siendo entendido, que esta orden podrá darse en forma de endoso sobre el respectivo título.  Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente será necesaria la cancelación previa de los títulos del tridente.  Hasta tanto no se hayan cumplido los anteriores tramites, no se entiende perfeccionada la negociación de las acciones.  La sociedad podrá negarse a hacer la inscripción de la transferencia de la acción o acciones, cuando observe que en la misma no se cumplieron las prescripciones

Estatutarias o legales.

PARÁGRAFO 1 º. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente desde la fecha del traspaso de las acciones, salvo pacto en contrario de las partes, consagrado expresamente.

PARÁGRAFO 2º. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones nominativas, la inscripción en el Libro de Registro de Acciones se hará mediante exhibición del original o copia autentica de los documentos pertinentes.

ARTICULO 20º. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las acciones nominativas no liberadas, son transferibles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el cedente y los adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables por el importe no pagado de ellas.

ARTICULO 21º. ENAJENACIÓN DE ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO: Para la enajenación de acciones embargadas o en litigio se requerirá autorización judicial, además de la aprobación de la parte actora.

ARTICULO 22º. ACCIONES EN MORA DE PAGARSE: Cuando existan acciones cuyo capital suscrito no haya sido íntegramente pagado y el accionista este en mora de cancelarlo no podrá ejercer ninguno de los derechos inherentes a su condición de tal.  Ante este evento, la Asamblea General de Accionistas podrá ordenar o el cobro ejecutivo del valor de las acciones con los intereses moratorias, más las costas de las cobranzas, o acumular las sumas de capital apagados de las diferentes acciones del socio y emitir le un título por el valor realmente pagado, previa deducción de un porcentaje como indemnización que acuerde la Asamblea general de Accionistas, el cual no puede ser superior al veinte por ciento (20%) del valor pagado de acciones hasta ese momento.  Las acciones que por ese procedimiento se retiren al accionista se colocaran entre los restantes accionistas de acuerdo con el derecho de preferencia para la suscripción de las acciones y solo cuando los restantes accionistas o la sociedad no estén interesados en adquirirlas, podrán colocarse libremente en cabeza de  terceros

CAPITULO III. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.

 ARTICULO 23º. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.  La sociedad

Tendrá los siguientes órganos: 1. Asamblea General de Accionistas; 2. Gerente General-

ARTICULO 24º. DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS,  La Asamblea general de Accionistas la constituyen, los accionistas inscritos en libro de registros de acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones legales estatutarias.

ARTICULO 25º. REPRESENTACIÓN: Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito en el que indique el nombre del apoderado, y la fecha de la reunión para la cual se confiere.  Esta representación no podrá otorgarse a persona jurídica, salvo que se conceda en desarrollo de un negocio fiduciario.  El poder puede comprender dos (2) o más reuniones de la Asamblea, pero en tal caso, se deberá dejar en claro en un documento privado legalmente reconocido.

PARÁGRAFO. Las acciones de un mismo accionista deben votar en un mismo sentido.  Es por ello que un accionista no puede constituir más de un apoderado.

ARTICULO 26º. PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES: Salvo en los casos de

Representación legal de los administradores y empleados de la Sociedad mientras estén en ejercicios de sus cargos, no podrán en las reuniones de la Asamblea representar acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les confieran. Tampoco podrán votar en la aprobación del Balance ni en las cuentas de fin de ejercicio, ni en las de liquidación del patrimonio social.

ARTICULO 27º. ACCIONES EN COMUNIDAD.  Cuando una o más acciones pertenezcan en común y pro indiviso a varias personas, estas designaran un representante único quien ejercerá los derechos inherentes al cargo.  A falta de acuerdo, el juez del domicilio social, designara el representante de tales acciones a petición de cualquier interesado.  El albacea con tenencia de bienes representara las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida.  A Falta de albacea, la representación la llevara la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos.

ARTICULO 28º. PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: La Asamblea general de Accionistas

Será dirigida en su defecto por que  elija la Asamblea General de Accionistas en cada reunión.

ARTICULO 29º. SECRETARIO: La Asamblea General de Accionistas designara en cada reunión una persona para que actué como secretario de la Asamblea, quien será el encargado de gestionar  y adelantar las tareas de mecánica de la reunión y elaborar el acta de la misma.

ARTICULO 30º. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias, se efectuaran por lo menos una (1) vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses de cada año; en el domicilio social, con previa citación que haga el gerente General.  Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, determinar las directrices económicas de la Sociedad, considerar los estados financieros del último ejercicio social, resolver sobre la distribución de utilidades, y en fin acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social y se deberá insertar el orden del día.

                                                         

ARTICULO 31º. REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si la Asamblea General de

Accionistas no es citada a reuniones ordinarias dentro del periodo señalado, ella podrá reunirse por derecho propio el primer día hábil del mes de Abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en la sede de la compañía.  Esa reunión será ordinaria y sesionara con cualquier numero plural de accionistas privilegiadas requerirá siempre el quórum previsto en la Ley o en los estatutos sociales.

ARTICULO 32º. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. La Asamblea General de Accionistas

Podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por el Gerente general, en los casos previstos por la ley, por el superintendente de Sociedades.  Igualmente se reunirá solicitud de un número plural de accionistas que representen el setenta (70%) de las acciones suscritas, caso en el cual la citación deberá el Gerente General.  Siempre que se citare a reunión extraordinaria deberá incluirse en la citación del orden del día.  En tales reuniones la Asamblea General de Accionistas únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día.  No obstante, con el voto del setenta (70%) de las acciones suscritas, la Asamblea General de Accionistas podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el orden del día. -

ARTICULO 33º. CONVOCATORIA: La convocatoria debe hacerse con una antelación de cinco (5) días hábiles para reuniones ordinarias y para aquellas reuniones en las que haya de aprobarse Balance y/o Inventarios y/o Estado de Ganancias y Pérdidas, y de cinco (5) días calendarios para los demás casos, sin contar el día de la convocatoria ni el de la reunión.  La convocatoria se hará por medio de comunicaciones escritas enviadas a la dirección de cada uno de los accionistas, por carta, por telegrama, vía Internet o fax, o mediante citación o aviso publicado en el periódico de mayor circulación  de la ciudad sede social de la compañía.  Toda citación deberá tener día, hora y lugar en que deba reunirse la Asamblea general de Accionistas y el orden del día cuando esta sea extraordinaria.  En el acta de la sesión correspondiente debe dejarse constancia de las formas y los medios por los cuales se hizo la citación.

ARTICULO 34º. LUGAR Y FECHA DE LAS REUNIONES.  La Asamblea General de

Accionistas se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el día, a la hora y en lugar indicados en la convocatoria.  No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.

ARTICULO 35º. QUORUM: Habrá dos (2) tipos de quórum con relación a la Asamblea general de Accionistas, uno para deliberar y otro para decidir, así: a. QUORUM DE LIBERATORIO:

Constituye quórum para deliberar la presencia de la mayoría absoluta de las acciones suscritas de la Sociedad y para establecerlo se deberá tener en cuenta el libro de Registro de Acciones, de tal manera que toda acción que se contabilice debe estar allí inscrita y verificarse la identificación del titular. Así como la idoneidad de la representación en los eventos en que el accionista actué a través de representante. B. QUORUM DECISORIO: Las decisiones de la Asamblea se tomaran por la mayoría  de los votos presentes, salvo que la ley o los estatutos exijan mayorías especiales, siempre y cuando exista quórum para deliberar, el cual deberá mantenerse todo el tiempo de la reunión.  Para establecer el quórum de liberatorio y decisorio se exigirá siempre la presencia de un número plural de accionistas y no podrá existir ni el uno, ni el otro, con la presencia de un solo accionista, así sea titular y esté representado el número de acciones exigido para su existencia

PARÁGRAFO 1. Se requerirá el voto favorable de un número plural de accioncitas que represente cuando menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas para: a) Reformar estatutos, b) Aprobar el ingreso de terceros como accionistas.

PARÁGRAFO 2. CREASE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS: Las acciones privilegiadas

Conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379 del Código de Comercio y además otorgan al accionista los siguientes privilegios:

1)      Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal;

2)      Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, el 40% en forma indefinida y

3)      Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.

PARÁGRAFO 3. Para establecer acciones privilegiadas deberá adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores de tales acciones.

ARTICULO 36º. NO RESTRICCIÓN DEL VOTO: En la Asamblea general de Accionistas,

Cada socio tendrá tantos votos como acciones suscritas tenga en la Sociedad.

ARTICULO 37º. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si se convoca a la

Asamblea general de Accionistas y esta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citara a una nueva reunión que sesionara y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de las acciones que esté representada.  La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días, ni después de los treinta (30) días contados desde la fecha fijada para la primera reunión.

PARÁGRAFO: Para la reforma de los estatutos, aceptación de nuevos socios y la creación de acciones privilegiadas se aplicaran las restricciones establecidas en estos estatutos.

ARTICULO 38º. ACTAS: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, se harán constar en actas aprobadas por las personas designadas en la reunión para tal efecto y además serán firmadas por el Presidente y Secretario de la misma.  Ellas se encabezaran con su número y expresaran: lugar, fecha y hora de la reunión, número de acciones suscritas, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias y ajenas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos obtenidos a favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.

ARTICULO 39º. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA: Corresponde a la

Asamblea general de Accionistas en reunión ordinaria o extraordinaria, lo siguiente: 1. El delineamiento general de las políticas de la Sociedad; 2. El estudio y aprobación de todas las reformas a los estatutos de la Sociedad; 3. El examen, aprobación o desaprobación de los balances del ejercicio social, los inventarios, el estado de pérdidas y ganancias; aprobar informe de la Gerencia 4. Ordenar las reservas ocasionales de capital; 5. Decidir sobre la fusión, transformación o disolución anticipada de la Sociedad.  6. Decidir sobre las acciones de carácter ordinario y Privilegiadas que se colocaran en el mercado sin sujeción al derecho de Preferencia y autorizar la negociación o emisión de acciones sin cumplir con el derecho de preferencia; 7. Disponer el monto del dividendo, así como la forma y plazo que se pagara; 8. Exigir al representante legal, y demás funcionarios de la Sociedad, los informes simples o razonados y pormenorizados sobre cualquier tema o punto que considere de interés; así como estudiar, aprobar o rechazar dichos informes; 9. Ordenar las acciones que correspondan contra el representante legal, Accionista y los demás funcionarios de la Sociedad; 10. Aprobar el ingreso de terceros accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) del capital suscrito). 11. Adoptar en general todas las medidas que demande el cumplimiento de los estatutos sociales y el interés de la sociedad; 12. Aprobar la emisión y colocación de acciones y su reglamento, 13. Designar a los representantes legales de la sociedad y señalarles su remuneración; 14. Servir de órgano consultor de la representación legal; 15. Crear los cargos técnicos, administrativos y operativos que estime conveniente; 16. Aprobar la apertura de agencias o sucursales dentro o fuera del país; 17. Ejercer todas las demás funciones y atribuciones de carácter administrativo, que no estén asignadas a la representación legal; 18. Cuidar el estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en los estatutos, en la Ley, y de que ella misma dice para el buen funcionamiento de la empresa, 19. 13. Autorizar al Gerente General o Representante Legal para la celebración de cualquier acto o contrato directo o indirectamente relacionado con el objeto social que supere la cuantía equivalente en pesos colombianos hasta por la suma de 300 salarios mínimos mensuales legales vigentes, vigente en el día de la negociación, 20. Autorizar la contratación y remoción del personal de la Empresa que contrate el Representante Legal y autorizar los cargos que el Gerente General estime convenientes, 21. Autorizar a la gerencia para constituir uniones temporales y/o consorcios para contratar con entidades públicas y privadas, 22. Ejercer todas las demás funciones y atributos que legalmente hayan sido establecidos en su

Favor

ARTICULO 40º. OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA:

Siempre que las decisiones de la Asamblea de Accionistas se hubieren tomado de conformidad con estos estatutos o la ley, obligaran a todos los accionistas

ARTICULO 41º. DEL REPRESENTANTE LEGAL: Actuara como Representante Legal de la

Sociedad el gerente General en ejercicio del cargo. El Representante legal tendrá la administración y gestión de los negocios sociales con sujeción a la ley, los estatutos sociales, los reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas.

ARTICULO 42º. NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El gerente general será designado por un periodo de dos (2) años contados a partir de su elección, pero podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente en cualquier tiempo.  Si la Asamblea General no elige al Representante Legal en las oportunidades que deba hacerlo, continuaran los anteriores en su cargo, hasta tanto se efectué nuevo nombramiento.

ARTICULO 43º. REGISTRO: El nombramiento del Representante Legal deberá inscribirse en el registro mercantil de la Cámara de comercio del domicilio de la Sociedad, previa presentación del Acta de la Asamblea General Accionista en que conste su designación, con la constancia de que aquel ha aceptado el cargo.

ARTICULO 44º. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL: El representante legal tendrá las funciones propias de su cargo y en esencial las siguientes: 1. Representar a la Sociedad Judicial o extrajudicialmente, ante los asociados, ante terceros, y ante cualquier clase de autoridades judiciales y administrativas, personas naturales o jurídicas etc. 2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas. 3. Realizar los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir los fines de la sociedad. En ejercicio de esta facultad podrá : enajenar, adquirir, mudar, gravar, limitar en cualquier forma y a cualquier título los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad; transigir, comprometer, arbitrar, desistir, novar, recibir e interponer acciones y recursos de cualquier género de todos los negocios o asuntos de cualquier índole que tenga pendiente la Sociedad; contraer obligaciones con garantía personal, prendaría o hipotecaria; dar o recibir dinero mutuo, hacer depósitos bancarios; firmar toda clase de títulos valores y negociar esta clase instrumentos, firmarlos, aceptarlos, endosarlos, negociarlos, pagarlos, protestarlos, descargarlos, tenerlos o cancelarlos; interponer toda clase  de recursos, comparecer en juicios  e que se discute  el dominio de los bienes sociales de cualquier clase; formar nuevas sociedades o entrar a formar parte de otros bienes sociales de cualquier clase; formar nuevas sociedades o entrar a formar parte de otras ya existentes; 4. Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales que juzgue necesario para la adecuada representación de la sociedad delegándoles las facultades que estime convenientes, de aquellas que el mismo goza. 5. Presentar los informes y documentos de que trata el Artículo 446 de código de comercio a la Asamblea General. 6. Designar, promover y remover los empleados de la Sociedad  siempre y cuando ello no dependa de otro órgano social y señalar el género de sus labores, remuneraciones, etc. Y hacer los despidos del caso.

7. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sus reuniones de cualquier índole. 8. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites señalados en estos estatutos. 9. Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la empresa. 10. Velar porque todos los empleados de la Sociedad, cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la Asamblea General de Accionistas o faltas graves que ocurran sobre este en particular. 11. Todas las demás funciones no atribuida a la Asamblea General de Accionistas y particular. 11. Todas las demás funciones no atribuidas a la Asamblea General Accionistas y todas las demás que le delegue la Ley. 12. Constituir uniones temporales y/o consorcios previa autorización de la Asamblea

General de Accionistas

PARÁGRAFO: El representante Legal requerirá autorización de la Asamblea General de Accionista para la celebración de cualquier operación directa o indirectamente relacionada con el objeto social que supere la cuantía en pesos de 300 salarios mínimos mensuales legales vigentes, vigente en el día de la negociación.

CAPITULO IV. BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDO

ARTICULO 45º. BALANCE GENERAL: La sociedad tendrá un periodo fiscal anual que termina el 31 de diciembre de cada año, fechas en las cuales deberá efectuar un corte de cuentas y elaborarse un Balance General, un estado de Pérdidas y Ganancias, un inventario, un proyecto de distribución de utilidades, todo lo cual deberá presentarse por el Representante Legal a la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria o en su defectos, en la primera reunión

Extraordinaria que se celebre

ARTICULO 46º. RESERVA LEGAL: De conformidad con lo dispuesto en la Ley la Sociedad formara una reserva legal anual con no menos del diez por ciento (10%) de las utilidades, liquidadas de cada ejercicio, hasta llegar al tope del 50% del capital suscrito.

ARTICULO 47º. RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea General de Accionistas, podrá

ordenar la creación de reservas ocasionales con fines específicos, las cuales serán obligatorias para el ejercicio en el cual se decreten así mismo podrá cambiar la destinación de la reserva ocasional y ordenar su distribución como utilidades cuando haya necesidad de utilizarla.

ARTICULO 48º. DIVIDENDOS: Aprobado el balance, el estado de ganancias y pérdidas, efectuada la reserva legal y la ocasional decretadas, hechas las apropiaciones fiscales y tributarias, se procederá a estudiar y decidir sobre el proyecto de distribución de utilidades.  Dichos dividendos se cancelaran en la forma y tiempo que acuerde la Asamblea General de accionistas, salvo que se disponga  una capitalización de ellos, para el cual se tendrá en cuenta el quórum decisorio de Ley.--

ARTICULO 49º. DETERMINACIÓN DE LA CUANTÍA DE UTILIDADES A DISTRIBUIR:

Salvo determinación en contrario, aprobada por el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la Asamblea General de Accionistas, la sociedad repartirá a título de dividendo o participación, no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviera que enjugar perdidas de ejercicios anteriores.

ARTICULO 50º. PRESCRIPCIÓN SOBRE DIVIDENDOS NO RECLAMADOS. La acción judicial para reclamar dividendos decretados por la Asamblea General de Accionistas, prescribe en veinte (20) años contados a partir del a fecha en que estos han debido pagarse.

ARTICULO 51º. ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS.  Las pérdidas se enjuagaran con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para este propósito, en su defecto, con la reserva legal.  Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas perdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la asamblea: Si la reserva legal fuere insuficiente para

enjugar el déficit de capital, se aplicaran a este fin los beneficios sociales de los ejercicios anteriores.

CAPITULO V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

ARTICULO 52º. DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá por las siguientes causales: 1. Por vencimiento del termino de duración pactado, si no se prorrogare en tiempo. 2. Por la imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; 3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial; 4. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas con un respaldo no inferior del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas; 5. Por orden de autoridad competente; 6. Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; 7. Por la ocurrencia de cualquiera de las causales previstas en el artículo 218 del Código de comercio; 8. En fin, por todas las previstas en la ley y en estos estatutos

ARTICULO 53º. ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCIÓN. Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los (6) meses siguientes a la fecha en que la Asamblea reconozca su acaecimiento.  Sin embargo, este plazo será de (18) meses en el caso de la causal prevista en el numeral 6 del artículo anterior.

ARTICULO 54º. RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO.   La Asamblea podrá tomar u

ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta (50%) del capital suscrito, con la emisión de nuevas acciones, etc.

ARTICULO 55º. LIQUIDACIÓN. Disuelta la Sociedad por cualquier causa, se procederá a la liquidación de acuerdo a lo previsto por la ley 1258 de diciembre 5 de 2008 artículo 36 que dice “la liquidación del patrimonio se realizara conforme al procedimiento señalado para la liquidación de la sociedad de responsabilidad limitada.  Actuará como liquidador, el representante legal o la persona que designe la Asamblea de Accionistas.

ARTICULO 56º. LIQUIDADOR. La liquidación de la Sociedad se hará por la persona designada por la Asamblea General Ordinaria.  El liquidador tendrá las facultades y deberes que corresponden a los liquidadores del código de comercio y de acuerdo a lo previsto por la Ley 1258 de 2008.

ARTICULO 57º. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. En el periodo de liquidación la Asamblea sesionara en sus reuniones ordinarias y extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendrá las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como, aprobar los estados financieros y la cuenta final de liquidación.

CAPITULO VI. TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO.

ARTICULO 58º. CLAUSULA COMPROMISORIA. Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, a su ejecución, que se presente entre los accionistas o frente a terceros; lo mismo que en el momento de disolución o liquidación, se someterá a decisión arbitral.  Los árbitros serán tres (3) designados de común acuerdo por las partes.  A falta de acuerdo el nombramiento lo realizara el Director del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de comercio de la sede social, decidirán en derecho y funcionara en la sede social.

CAPITULO VII. PROHIBICIONES DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 59º. PROHIBICIONES DE LA SOCIEDAD.  Ni el Representante Legal ni ninguno de los dignatarios podrá constituir la Sociedad como garante de obligaciones de terceros, ni firmar títulos de contenido crediticio, ni personales de participación, ni títulos representativos de mercancías, cuando no exista contraprestación cambiaria a favor de la Sociedad y si de hecho lo hiciesen, las cauciones así otorgadas no tendrán valor alguno y debe responder el patrimonio de quien la comprometió.

PARÁGRAFO: No obstante, la Asamblea General de Accionista, puede autorizar en casos

Especiales que supere esta prohibición.

CAPITULO VIII- NOMBRAMIENTOS PROVISIONALES. Hasta cuando la Asamblea

General de Accionistas haga nuevas elecciones la sociedad tendrá los siguientes dignatarios:

GERENTE GENERAL: David Esteban Rodriguez c.c. 1010214210 de Bogotá D.C

Se agregan para su protocolización los siguientes documentos: Fotocopias de las cedulas de ciudadanía de los otorgantes.

L E  I D O el presente Documento Privado los otorgantes, lo hallaron conforme con sus intenciones, lo aprobaron en todas sus partes y se autentican las firmas ante el suscrito Notario que da fe y quien advirtió la necesidad de inscribirlo en la Cámara de Comercio de Neiva, en los términos y para los efectos legales.

Los otorgantes imprimen la huella dactilar del índice derecho.- Constancia sobre identificación de los comparecientes.- Se hace constar que los otorgantes fueron identificados con los documentos que se citan.

FIRMAN LOS SOCIOS

David Esteban Rodriguez Lopez                  

C.C. 1010214210

Fracisco Javier Aguilar Ayala                                                 

C.C. 1010192262